05.05.2022

Eintragungspflicht zum Transparenzregister nicht vergessen!

Im Juni 2017 wurde in Deutschland das Transparenzregister eingeführt. Dies diente der Umsetzung der Vierten EU-Geldwäsche-Richtlinie (EU-Richtlinie 2015/849 vom 20.5.2015). Das Transparenzregister wird seitdem (in elektronischer Form) bei der Bundesanzeiger Verlag GmbH geführt.

Bisher war eine Mitteilung nach den §§ 20, 21 GwG (siehe hier) an das Transparenzregister nur dann notwendig, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht aus bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern (z.B. Handels- oder Vereinsregister) ergaben. Diese Mitteilungsfiktion ist inzwischen endgültig weggefallen. Das Transparenzregister ist zum Vollregister geworden. Infolgedessen ist die bislang entbehrliche Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten nunmehr erforderlich.

Die ersten Übergangsfristen für die Registeranmeldung sind bereits ausgelaufen, die letzten enden in diesem Jahr. Höchste Zeit zum Handeln!

Im Einzelnen:

Zweck des Transparenzregisters

Kaum überraschend, dient das Transparenzregister der Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung.

Was ist mitzuteilen?

Das Transparenzregister dient der Erfassung der wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen.

Transparenzpflichtige Rechtseinheiten gem. § 20 GwG sind insbesondere juristische Personen des Privatrechts (z.B. GmbH, AG) und eingetragene Personengesellschaften (z.B. KG, GmbH & Co. KG).

Gem. § 3 Abs. 1 GwG ist wirtschaftlich Berechtigter die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Rechtseinheit steht.

Bei juristischen Personen außer rechtsfähigen Stiftungen und bei sonstigen Gesellschaften zählt gem. § 3 Abs. 2 GwG zu den wirtschaftlich Berechtigten insbesondere jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

  • mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
  • mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Personen, die bei rechtsfähigen Stiftungen und treuhänderischen Vermögensverwaltungs-Konstruktionen zu den wirtschaftlich Berechtigten zählen, sind in § 3 Abs. 3 GwG aufgezählt.

Achtung! Soweit es keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten im o.g. Sinne bei einer Gesellschaft gibt, muss ausweislich der Publikation „Transparenzregister – Fragen und Antworten zum GwG“ (siehe hier) der gesetzliche Vertreter (z.B. der GmbH-Geschäftsführer) in dieser Funktion als „fiktiver wirtschaftlich Berechtigter“ gemeldet werden. In dem Fall ist bei der Meldung bezüglich Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses auf § 19 Abs. 3 Nr. 1c GwG abzustellen.

Mitteilungspflichtig sind gem. § 19 GwG folgende Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten:

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort (nicht die vollständige Adresse)
  • alle Staatsangehörigkeiten
  • Art und der Umfang des wirtschaftlichen Interesses: Höhe der Kapitalanteile / Stimmrechte, Auskünfte über die Kontrolle auf sonstige Weise (z.B. Absprachen mit Dritten) etc.

Alle diesbezüglichen Änderungen sind ebenfalls mitteilungspflichtig.

Hierzu korrespondierend, hat der wirtschaftlich Berechtigte gegenüber der auskunftspflichtigen Gesellschaft die zur Erfüllung ihrer Pflichten erforderlichen Angaben und jede Änderung dieser Angaben unverzüglich mitzuteilen, § 20 Abs. 3 GwG.

Wer muss wohin mitteilen?

Die Pflicht zur Mitteilung gegenüber dem Transparenzregister trifft die jeweiligen Gesellschaften. Konkret wird der gesetzliche Vertreter (z.B. der Geschäftsführer einer GmbH) die Mitteilung tätigen müssen. Die Pflicht zur Mitteilung kann aber auch auf einen Steuerberater oder Rechtsanwalt delegiert werden.

Die Mitteilung erfolgt ausschließlich online über ein eigens anzulegendes Nutzerkonto (siehe hier).

Welche Mitteilungsfristen gelten?

Für juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften gelten folgende Fristen für die o.g. Mitteilungen zu den wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Transparenzregister:

  • Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien: 31.03.2022
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften: 30.06.2022
  • für alle anderen: 31.12.2022.

Dies ergibt sich aus der Übergangsvorschrift in § 59 Abs. 8 GwG.

Sanktionen?

Die vorsätzliche oder leichtfertige Verletzung der Mitteilungspflichten zum Transparenzregister stellt gem. § 56 Abs. 1 Nr. 55 ff. GwG eine Ordnungswidrigkeit dar. Diese kann bei vorsätzlicher Begehung mit einer Geldbuße bis zu EUR 150.000,00, im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu EUR 100.000,00 geahndet werden. Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen erhöht sich die Geldbuße auf bis zu EUR 1 Mio.

… Und wer darf die Daten im Transparenzregister einsehen?

Die Einsichtnahme in das Transparenzregister ist in § 23 GwG geregelt. Demnach werden verschiedene Berechtigungsgruppen unterschieden:

  • bestimmte Behörden erhalten im Rahmen ihrer Aufgabenerfüllung vollen Zugang zum Datenbestand des Transparenzregisters (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 GwG)
  • den Auskunftspflichtigen ist der Zugang gestattet, sofern sie darlegen, dass die Einsichtnahme in Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten i.S.v. § 10 Absatz 3 und 3a GwG erfolgt (§ 23 Abs. 1 Nr. 2 GwG)
  • Mitgliedern der Öffentlichkeit wird gem. § 23 Abs. 1 Nr. 3 GwG eine eingeschränkte Einsicht zu den wirtschaftlich Berechtigten gewährt (Vor- und Nachname, Monat und Jahr der Geburt, Wohnsitzland, alle Staatsangehörigkeiten sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses).

Auf Antrag des wirtschaftlich Berechtigten beschränkt die registerführende Stelle die Einsichtnahme in das Transparenzregister und die Übermittlung der Daten vollständig oder teilweise. Voraussetzung ist, dass der wirtschaftlich Berechtigte darlegt, dass der Einsichtnahme und der Übermittlung unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls überwiegende schutzwürdige Interessen des wirtschaftlich Berechtigten entgegenstehen, § 23 Abs. 2 GwG. Schutzwürdige Interessen in diesem Sinne sind dort exemplarisch aufgezählt.

Den wirtschaftlich Berechtigten ist wiederum auf Antrag durch das Transparenzregister Auskunft über die erfolgten Einsichtnahmen zu gewähren, § 23 Abs. 8 GwG.

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